השפעת מותו של מנכ"ל חברה על עזבונו בקשר לחובות המגובים בערבותו

מבוא

מסנני א.ל  בע"מ ,התובעת 1 (להלן: "התובעת 1") הינה חברה העוסקת ,בין היתר,בייצור ושיווק מסננים לרכב. אלונים שיווק מסננים בע"מ ,התובעת 2 (להלן: "התובעת 2"), חברה בשליטת התובעת 1, שימשה משלב מסויים כזרוע השיווקית של התובעת 1 בארץ. אוש-רזגד (1996) בע"מ, הנתבעת 1 (להלן: "הנתבעת 1") הינה חברה שעסקה במועדים הרלבנטיים בשיווק ומכירת מסננים ושמנים. מרצ'ל שוורץ ז"ל (להלן: "מרצ'ל")שעזבונו הוא הנתבע 4, היה בעל מניות העיקרי ומנכ"ל הנתבעת 1 במועדים הרלבנטיים. הוא נפטר בתאריך 23.6.02. שוורץ חיים, הנתבע 2 (להלן: "חיים") ושוורץ צבי,הנתבע 3 (להלן: "צבי") הינם בניו של מרצ'ל ועבדו עימו בנתבעת 1.

ענינה של התביעה הוא דרישת התובעות מהנתבעים 2-4 לשלם את חובות הנתבעת 1 כלפי התובעות.

כנגד הנתבעת 1 ניתן כבר פסק דין בהעדר הגנה .

עיקרי העובדות

במסגרת יחסי עבודה של ספק-לקוח בין התובעת 1 לנתבעת 1 שנמשכה שנים רבות ,סיפקה התובעת 1 לנתבעת 1 בחודשים ינואר עד יוני 2000 מסננים שונים בסך כולל של 1,050,000 ש"ח. הנתבעת 1 שילמה לתובעת 1 בגין מסננים אלה את הסך של  122,609 ש"ח בלבד בטענה שנפלה לתרגיל עוקץ רחב היקף(כשלשה מליון ש"ח) שהכניסה לקשיים כלכליים ניכרים. הנתבעת 1 נאלצה להגיע להסדרים שונים עם בנקים וספקים וכחלק מהסדרים אלה ולאור ההיכרות רבת השנים שהיתה בין בעלי המניות של החברות הנוגעות בדבר,הגיעו התובעת 1 והנתבעת 1 להסדר במסגרתו מחלה התובעת 1 על מחצית מהחוב שעמד אז ע"ס 927,391 ש"ח כשסוכם כי את השארית (470,040 ש"ח) תשלם הנתבעת 1 בתשלומים חודשיים שווים ורצופים למשך 5 שנים החל מתאריך 1.9.00 וכלה בתאריך 1.9.05. בחודש יוני 2000, נמסרו 60 ההמחאות הנ"ל, 32 מתוכן נפרעו והחוב שנותר בגין הסדר זה עומד על 250,688 ש"ח (להלן: "חוב מסנני").

במהלך חודש יולי 2000 בעקבות מגעים שהתנהלו בין הצדדים סוכם כי התובעת 1 תעמיד אובליגו בסך של 100,000 ש"ח לטובת נתבעת 1, כפוף למתן ערבות אישית של כל אחד מהנתבעים ובתנאי תשלום של שוטף + 120 .עוד סוכם כי הזמנות אשר יחרגו מהמסגרת ישולמו במזומן או בהמחאות לקוחות.  סיכום זה עוגן במכתב התובעת 1 לנתבעת 1 מיום 31.7.00 (נספח ב' לתצהיר מר עופר אביב נציג התובעות),שתוקפו עד 31.12.00(להלן: "מכתב האשראי").

בחודש יולי חתמו מרצ'ל ,חיים וצבי על כתב ערבות המופנה לתובעת 1 ,לא מוגבל בסכום ולא מוגבל בזמן(נספח ג' לתצהירו של אביב).

לאחר שנת 2000 הקימה התובעת 1 את התובעת 2 על מנת שתשמש כזרוע השיווקית שלה בארץ. או אז פנתה התובעת 1 לנתבעת 1 וביקשה שהעיסקאות השונות יעשו מול התובעת 2. התובעת 2 תמכור לנתבעת 1 והיא שתוציא חשבונית ותקבל את התמורה.

הנתבעת 1 רכשה מוצרים מהתובעת 2 והפקידה בידיה  11 המחאות בסך כולל של 22,093 ש"ח כשהראשונה מיום 1.10.03 והאחרונה מיום 28.10.03 ,שחוללו באי פירעון(חשבון מוגבל),כשבנוסף נותר חוב פתוח שלא מגובה בהמחאות בסך 207,093 ש"ח  כך שכל חובה של הנתבעת 1 לתובעת 2בעסקה זו עומד על סך של 229,608 ש"ח (להלן: "חוב אלונים").יצויין כי אין מחלוקת על עצם גובה החובות הנ"ל.

הצדדים חלוקים בעניינים הבאים:

על איזה חובות חל כתב הערבות ומה היקף החיוב הנערב?

איזה מבין התובעות רשאית וזכאית לעשות שימוש בכתב הערבות?

מה השפעת מותו של מרצ'ל, ביוני 2002, על עזבונו בקשר לחובות המגובים בערבותו ? 

דיון

על איזה חובות חל כתב הערבות ומה היקף החיוב הנערב:

בבחינת תחולתו של כתב הערבות יש להתחקות אחר כוונת הצדדים בהסתמך על האמור בכתב הערבות עצמו,נוסח מכתב האשראי,שגיבש כאמור את סיכום הדברים שהיה בין הצדדים ומן הנסיבות הכלליות אשר אפפו את המערכת העיסקית ששררה בין הצדדים באותם זמנים.

הוראות כתב הערבות הרלבנטיות לעניננו יפורטו להלן לשם הנוחיות:

"מאחר וביום --- לחודש יולי 2000 נחתם הסכם בין החברה לביניכם לאספקת מסננים לרכב באשראי (להלן: ההסכם).... אנו ערבים בזה כלפיכם לכל הוצאות, נזקים והפסדים שיגרמו לכם במקרה של הפרת ההסכם ע"י החברה.... אם החברה תפר התחייבותה בהסכם ו/או איזה מהן, תהיו זכאים לתבוע מאיתנו כל נזק.... ידוע לנו כי ערבותנו זו הייתה תנאי מוקדם להסכמתכם להתקשר בהסכם עם החברה. ערבותנו זו והתחייבויותינו הינן בלתי חוזרות. ערבותנו זו אינה מוגבלת בזמן ותחול על כל התחייבות של החברה כלפיכם, קיימת או עתידית, בקשר להסכם, אף אם בוצע בו שינוי כלשהו".